Phân tích mô hình vận hành rủi ro cao của các dự án Web3
Trong lĩnh vực Web3, một số dự án đã áp dụng các mô hình vận hành có vẻ như tuân thủ nhưng thực tế lại tồn tại rủi ro cao. Các mô hình này cố gắng giảm thiểu khả năng truy xuất quy định bằng cách làm mờ ranh giới trách nhiệm, nhưng thực sự có thể trở thành điểm mù được các cơ quan quản lý quan tâm. Bài viết này sẽ phân tích ba cấu trúc vận hành rủi ro cao điển hình và kết hợp với các trường hợp thực tế, giúp độc giả nhận diện những cạm bẫy cấu trúc tiềm ẩn này.
Rủi ro của mô hình "dịch vụ gia công"
Nhiều dự án Web3 có xu hướng thuê ngoài các chức năng cốt lõi như phát triển hợp đồng, bảo trì giao diện và quảng bá tiếp thị cho bên thứ ba, hy vọng từ đó làm giảm tính chất hoạt động của chính họ. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý lại quan tâm đến những người ra quyết định thực sự và những người hưởng lợi, chứ không phải những bên ký hợp đồng trên bề mặt.
Nếu cơ quan quản lý phát hiện rằng các nhà cung cấp dịch vụ được cho là bên thứ ba có sự ràng buộc lợi ích, kiểm soát chỉ đạo hoặc chồng chéo nhân sự với nhóm dự án, ngay cả khi có hợp đồng độc lập, cũng có thể bị coi là đơn vị vận hành mở rộng của bên dự án. Trong trường hợp này, tất cả các hành vi liên quan có thể bị quy trách nhiệm cho chủ thể dự án.
Vào năm 2022, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã chỉ ra trong vụ kiện chống lại Dragonchain rằng, mặc dù dự án này đã thành lập nhiều thực thể pháp lý và thuê ngoài một phần công việc vận hành, nhưng SEC đã phát hiện qua cuộc điều tra rằng tất cả các quyết định quan trọng vẫn được công ty mẹ của Dragonchain kiểm soát, do đó cấu trúc thuê ngoài không đạt được việc tách biệt trách nhiệm.
Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng đã rõ ràng chỉ ra rằng trong quá trình xử lý các cuộc điều tra tuân thủ đối với một số nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, nếu các quyết định về vận hành và kỹ thuật cốt lõi vẫn do cùng một người kiểm soát thực tế nắm giữ, thì ngay cả khi công việc được thực hiện bởi "nhà cung cấp dịch vụ", cũng sẽ không được coi là hoạt động độc lập. Sự sắp xếp "tách biệt hình thức" này có thể bị coi là bằng chứng tiêu cực cho thấy cố ý tránh nghĩa vụ quản lý.
"Nhiều địa điểm đăng ký + Mô hình nút phân tán" có những rủi ro
Một số dự án Web3 chọn đăng ký công ty vỏ ở các quốc gia có quy định lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai nút toàn cầu, cố gắng tạo ra ấn tượng "không có trung tâm kiểm soát duy nhất" của sự phi tập trung. Nhưng thực tế, hầu hết các cấu trúc như vậy vẫn thể hiện sự kiểm soát tập trung cao độ, quyền quyết định tập trung vào một số thành viên cốt lõi, dòng tiền được dẫn dắt bởi một thực thể hoặc cá nhân duy nhất, quyền cập nhật mã quan trọng được nắm giữ trong một địa chỉ.
Các cơ quan quản lý đang tăng cường việc nhận diện các sắp xếp "phân tán cấu trúc, tập trung kiểm soát" này. Khi đối mặt với tranh chấp pháp lý hoặc điều tra xuyên biên giới, cơ quan quản lý ưu tiên truy tìm "địa điểm của người kiểm soát thực tế" và "địa điểm xảy ra hành vi quan trọng" để xác lập quyền tài phán. Cách triển khai công nghệ của các nút phân phối không thể che giấu bản chất của hoạt động.
Một vụ án pháp lý vào năm 2024 cho thấy, chỉ cần người dùng Mỹ mua token tiền điện tử thông qua một nền tảng nào đó, và hạ tầng hệ thống giao dịch nằm ở Mỹ, thì luật pháp Mỹ có khả năng áp dụng, ngay cả khi nền tảng đó tuyên bố không có thực thể nào ở Mỹ. Điều này cho thấy cơ quan quản lý không công nhận lập luận "vô quốc tịch", miễn là người dùng và hành vi kỹ thuật có liên quan đến chủ thể kiểm soát, thì có thể bị xem xét quản lý.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS) và Ủy ban Chứng khoán Hong Kong cũng đang tăng cường các yêu cầu liên quan, yêu cầu công bố "nơi quản lý thực tế" và "nơi cư trú thực tế của các nhân sự quản lý chính", đồng thời nhấn mạnh rằng cấu trúc đăng ký ở nước ngoài không thể ngăn cản quyền quản lý địa phương truy ngược đến người kiểm soát.
"Phát hành trên chuỗi" không có nghĩa là "vận hành không người"
Một số đội ngũ kỹ thuật cho rằng, khi hợp đồng thông minh được triển khai, dự án sẽ không còn liên quan đến nó. Họ coi việc đưa mã lên chuỗi là "giao hàng phi tập trung", cố gắng hoàn thành việc cắt đứt trách nhiệm pháp lý thông qua công nghệ. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý không chấp nhận lập luận "công nghệ tức là miễn trừ" này.
Trên chuỗi chỉ là hình thức, dưới chuỗi mới là hành vi. Ai đã khởi xướng marketing? Ai đã tổ chức quảng cáo? Ai thực sự kiểm soát con đường lưu thông? Những yếu tố này mới là cốt lõi để xác định trách nhiệm trong việc giám sát. Cơ quan quản lý sẽ không chỉ vì mã không có quản trị viên, hợp đồng có thể được gọi bất kỳ lúc nào mà xác định dự án đã phi tập trung. Nếu nhóm dự án vẫn đang quảng bá token, thiết lập ưu đãi giao dịch, duy trì cộng đồng chính thức, hợp tác với những người có ảnh hưởng để phân phối hoặc nhận tài trợ sớm, thì danh tính vận hành của họ không thể bị xóa bỏ.
Năm 2024, trong một vụ kiện tập thể của các nhà đầu tư đối với một nền tảng, mặc dù nền tảng này tuyên bố "hợp đồng trên chuỗi công khai", nhưng đơn kiện đã chỉ rõ rằng "các hoạt động tiếp thị và sự thúc đẩy của các nhà lãnh đạo ý kiến là cốt lõi thúc đẩy giao dịch". Điều này cho thấy rằng cơ quan quản lý không chỉ chú ý đến mã nguồn, mà còn tập trung kiểm tra ai đang điều hành bên ngoài chuỗi.
Vào tháng 2 năm 2025, SEC nhấn mạnh: ngay cả các mã thông báo "giải trí", cũng không thể được gán nhãn "miễn trừ"; chỉ cần có kỳ vọng tăng giá trị tài sản hoặc can thiệp tiếp thị, vẫn phải được đánh giá theo các bài kiểm tra liên quan. Quy định toàn cầu đang hướng tới sự đồng thuận, củng cố logic đánh giá "hành vi hướng tới", coi việc quảng bá và phân phối ngoại tuyến là các yếu tố cần xem xét kỹ lưỡng.
Kết luận
Trong những năm gần đây, logic quản lý ngày càng rõ ràng, không còn chỉ nhìn vào cấu trúc mà dự án xây dựng, mà còn chú trọng vào cách thức vận hành và ai đang hưởng lợi. Những gì mà các dự án Web3 thực sự cần không phải là sự chồng chất phức tạp của cấu trúc, mà là sự thiết lập rõ ràng về trách nhiệm và ranh giới kiểm soát. Thay vì cố gắng che giấu rủi ro thông qua "trò chơi cấu trúc", tốt hơn là ngay từ đầu xây dựng một cấu trúc tuân thủ có khả năng chống chịu và dễ hiểu.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
8 thích
Phần thưởng
8
3
Đăng lại
Chia sẻ
Bình luận
0/400
CryptoCrazyGF
· 18giờ trước
Chỉ là nhóm lại để sưởi ấm thôi.
Xem bản gốcTrả lời0
RektButSmiling
· 18giờ trước
Trốn tránh không bằng đối mặt với sự quản lý.
Xem bản gốcTrả lời0
LoneValidator
· 18giờ trước
Sớm đã nhìn ra rồi, đều là những chiêu trò lách luật của cơ quan quản lý.
Phân tích mô hình vận hành có rủi ro cao của dự án Web3: Xu hướng quản lý mới và bẫy sự tuân thủ
Phân tích mô hình vận hành rủi ro cao của các dự án Web3
Trong lĩnh vực Web3, một số dự án đã áp dụng các mô hình vận hành có vẻ như tuân thủ nhưng thực tế lại tồn tại rủi ro cao. Các mô hình này cố gắng giảm thiểu khả năng truy xuất quy định bằng cách làm mờ ranh giới trách nhiệm, nhưng thực sự có thể trở thành điểm mù được các cơ quan quản lý quan tâm. Bài viết này sẽ phân tích ba cấu trúc vận hành rủi ro cao điển hình và kết hợp với các trường hợp thực tế, giúp độc giả nhận diện những cạm bẫy cấu trúc tiềm ẩn này.
Rủi ro của mô hình "dịch vụ gia công"
Nhiều dự án Web3 có xu hướng thuê ngoài các chức năng cốt lõi như phát triển hợp đồng, bảo trì giao diện và quảng bá tiếp thị cho bên thứ ba, hy vọng từ đó làm giảm tính chất hoạt động của chính họ. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý lại quan tâm đến những người ra quyết định thực sự và những người hưởng lợi, chứ không phải những bên ký hợp đồng trên bề mặt.
Nếu cơ quan quản lý phát hiện rằng các nhà cung cấp dịch vụ được cho là bên thứ ba có sự ràng buộc lợi ích, kiểm soát chỉ đạo hoặc chồng chéo nhân sự với nhóm dự án, ngay cả khi có hợp đồng độc lập, cũng có thể bị coi là đơn vị vận hành mở rộng của bên dự án. Trong trường hợp này, tất cả các hành vi liên quan có thể bị quy trách nhiệm cho chủ thể dự án.
Vào năm 2022, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã chỉ ra trong vụ kiện chống lại Dragonchain rằng, mặc dù dự án này đã thành lập nhiều thực thể pháp lý và thuê ngoài một phần công việc vận hành, nhưng SEC đã phát hiện qua cuộc điều tra rằng tất cả các quyết định quan trọng vẫn được công ty mẹ của Dragonchain kiểm soát, do đó cấu trúc thuê ngoài không đạt được việc tách biệt trách nhiệm.
Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng đã rõ ràng chỉ ra rằng trong quá trình xử lý các cuộc điều tra tuân thủ đối với một số nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, nếu các quyết định về vận hành và kỹ thuật cốt lõi vẫn do cùng một người kiểm soát thực tế nắm giữ, thì ngay cả khi công việc được thực hiện bởi "nhà cung cấp dịch vụ", cũng sẽ không được coi là hoạt động độc lập. Sự sắp xếp "tách biệt hình thức" này có thể bị coi là bằng chứng tiêu cực cho thấy cố ý tránh nghĩa vụ quản lý.
"Nhiều địa điểm đăng ký + Mô hình nút phân tán" có những rủi ro
Một số dự án Web3 chọn đăng ký công ty vỏ ở các quốc gia có quy định lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai nút toàn cầu, cố gắng tạo ra ấn tượng "không có trung tâm kiểm soát duy nhất" của sự phi tập trung. Nhưng thực tế, hầu hết các cấu trúc như vậy vẫn thể hiện sự kiểm soát tập trung cao độ, quyền quyết định tập trung vào một số thành viên cốt lõi, dòng tiền được dẫn dắt bởi một thực thể hoặc cá nhân duy nhất, quyền cập nhật mã quan trọng được nắm giữ trong một địa chỉ.
Các cơ quan quản lý đang tăng cường việc nhận diện các sắp xếp "phân tán cấu trúc, tập trung kiểm soát" này. Khi đối mặt với tranh chấp pháp lý hoặc điều tra xuyên biên giới, cơ quan quản lý ưu tiên truy tìm "địa điểm của người kiểm soát thực tế" và "địa điểm xảy ra hành vi quan trọng" để xác lập quyền tài phán. Cách triển khai công nghệ của các nút phân phối không thể che giấu bản chất của hoạt động.
Một vụ án pháp lý vào năm 2024 cho thấy, chỉ cần người dùng Mỹ mua token tiền điện tử thông qua một nền tảng nào đó, và hạ tầng hệ thống giao dịch nằm ở Mỹ, thì luật pháp Mỹ có khả năng áp dụng, ngay cả khi nền tảng đó tuyên bố không có thực thể nào ở Mỹ. Điều này cho thấy cơ quan quản lý không công nhận lập luận "vô quốc tịch", miễn là người dùng và hành vi kỹ thuật có liên quan đến chủ thể kiểm soát, thì có thể bị xem xét quản lý.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS) và Ủy ban Chứng khoán Hong Kong cũng đang tăng cường các yêu cầu liên quan, yêu cầu công bố "nơi quản lý thực tế" và "nơi cư trú thực tế của các nhân sự quản lý chính", đồng thời nhấn mạnh rằng cấu trúc đăng ký ở nước ngoài không thể ngăn cản quyền quản lý địa phương truy ngược đến người kiểm soát.
"Phát hành trên chuỗi" không có nghĩa là "vận hành không người"
Một số đội ngũ kỹ thuật cho rằng, khi hợp đồng thông minh được triển khai, dự án sẽ không còn liên quan đến nó. Họ coi việc đưa mã lên chuỗi là "giao hàng phi tập trung", cố gắng hoàn thành việc cắt đứt trách nhiệm pháp lý thông qua công nghệ. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý không chấp nhận lập luận "công nghệ tức là miễn trừ" này.
Trên chuỗi chỉ là hình thức, dưới chuỗi mới là hành vi. Ai đã khởi xướng marketing? Ai đã tổ chức quảng cáo? Ai thực sự kiểm soát con đường lưu thông? Những yếu tố này mới là cốt lõi để xác định trách nhiệm trong việc giám sát. Cơ quan quản lý sẽ không chỉ vì mã không có quản trị viên, hợp đồng có thể được gọi bất kỳ lúc nào mà xác định dự án đã phi tập trung. Nếu nhóm dự án vẫn đang quảng bá token, thiết lập ưu đãi giao dịch, duy trì cộng đồng chính thức, hợp tác với những người có ảnh hưởng để phân phối hoặc nhận tài trợ sớm, thì danh tính vận hành của họ không thể bị xóa bỏ.
Năm 2024, trong một vụ kiện tập thể của các nhà đầu tư đối với một nền tảng, mặc dù nền tảng này tuyên bố "hợp đồng trên chuỗi công khai", nhưng đơn kiện đã chỉ rõ rằng "các hoạt động tiếp thị và sự thúc đẩy của các nhà lãnh đạo ý kiến là cốt lõi thúc đẩy giao dịch". Điều này cho thấy rằng cơ quan quản lý không chỉ chú ý đến mã nguồn, mà còn tập trung kiểm tra ai đang điều hành bên ngoài chuỗi.
Vào tháng 2 năm 2025, SEC nhấn mạnh: ngay cả các mã thông báo "giải trí", cũng không thể được gán nhãn "miễn trừ"; chỉ cần có kỳ vọng tăng giá trị tài sản hoặc can thiệp tiếp thị, vẫn phải được đánh giá theo các bài kiểm tra liên quan. Quy định toàn cầu đang hướng tới sự đồng thuận, củng cố logic đánh giá "hành vi hướng tới", coi việc quảng bá và phân phối ngoại tuyến là các yếu tố cần xem xét kỹ lưỡng.
Kết luận
Trong những năm gần đây, logic quản lý ngày càng rõ ràng, không còn chỉ nhìn vào cấu trúc mà dự án xây dựng, mà còn chú trọng vào cách thức vận hành và ai đang hưởng lợi. Những gì mà các dự án Web3 thực sự cần không phải là sự chồng chất phức tạp của cấu trúc, mà là sự thiết lập rõ ràng về trách nhiệm và ranh giới kiểm soát. Thay vì cố gắng che giấu rủi ro thông qua "trò chơi cấu trúc", tốt hơn là ngay từ đầu xây dựng một cấu trúc tuân thủ có khả năng chống chịu và dễ hiểu.