Модель Web3-підприємництва Гонконг-Шеньчжень: Аналіз відповідності та потенційних ризиків

Останніми роками серед підприємців Web3 популярною стала модель "передній магазин у Гонконгу, задня фабрика в Шеньчжені". Ця модель виникла внаслідок уникнення відповідності до регуляторних документів, опублікованих у 2021 році. У цьому документі чітко зазначено, що здійснення фінансової діяльності, пов'язаної з віртуальними валютами, на території Китаю є незаконним.

Ця модель може існувати, в основному, тому що регуляторна увага зосереджена не лише на тому, чи проект безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, а й на фактичній експлуатації проекту, основних рішеннях та розташуванні управління фінансами. На перший погляд, ця модель, зареєструвавши юридичну особу в Гонконзі, обмежує обслуговування користувачами лише Гонконгу та закордоном, одночасно виконуючи фінансові розрахунки, подачу заявок на ліцензії та інші етапи за межами країни, здається, уникнула регуляторних ризиків.

Вибір створити технічну команду в Шеньчжені обумовлений, насамперед, міркуваннями щодо витрат та технічних переваг. Шеньчжень, як важлива складова Великого затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має розвинену базу для науково-дослідних робіт та багатий резерв кадрів у сфері Web3. Для багатьох проектів аутсорсинг базових досліджень в Шеньчжені є розумним комерційним вибором.

Проте, ця модель все ще має потенційні ризики відповідності. Технічна розробка, ітерація продуктів і бізнес-операції проектів Web3 часто тісно переплетені. Внутрішні технічні команди можуть не лише виконувати розробку, а й бути залученими до дизайну токенів, часткових операцій, обробки даних тощо, що закладає підґрунтя для ризиків відповідності проекту.

Регулятори не будуть дивитися лише на поверхневу структуру, а глибоко зосередяться на фактичному контролюючому ланцюгу проєкту. Якщо повсякденне управління проєктом, ключові рішення та обробка коштів все ще зосереджені в межах країни, навіть якщо юридична особа проєкту зареєстрована в Гонконзі, це може бути визнано як "суттєве" використання ресурсів країни для надання незаконних фінансових послуг.

Щоб зменшити юридичні ризики, команди стартапів Web3 повинні звернути увагу на такі моменти при використанні цієї моделі:

1. Повна відокремленість внутрішніх та зовнішніх ключових контрольних ланцюгів. Забезпечити, щоб проектні рішення, обіг коштів, обробка даних користувачів тощо виконувалися незалежно закордонними суб'єктами.

2. Уникайте змішування функцій наукових розробок та операційної діяльності продукту. Чітко визначте обсяг роботи технічної команди, суворо розділіть її з командою відповідності та командою операцій Гонконгського підрозділу.

3. Створити чіткий правовий та Відповідність防火墙. Встановити чіткий механізм ізоляції з командою в країні в контрактах, структурі персоналу та ланцюгах грошових потоків.

4. Завчасно підготуйте відповідність реєстрації в усіх судових юрисдикціях. Завчасно подайте заявки на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, спрямовані на користувачів, функціонують у рамках відповідності.

В цілому, ця модель наразі може залишатися реальним вибором, але за умови, що потрібно дійсно досягти чіткого розмежування між внутрішніми та зовнішніми ресурсами та відповідальністю. Проте, в умовах існуючої регуляторної політики, ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. Посилення регуляції означає підвищення ризиків, і будь-яка необережність може призвести до серйозних наслідків.

Отже, для китайських підприємців більш доцільно вжити справжню модель «виходу на міжнародний ринок», що передбачає реалізацію технологічних розробок, корпоративного управління та фінансових операцій за кордоном, а також прийняття управління від відповідних іноземних регуляторних органів. Це не лише допоможе краще уникнути потенційних ризиків, але й сприятиме стабільному довгостроковому розвитку проєктів.