Аналіз ризиків відповідності в операційних моделях Web3 проектів

У сфері Web3 багато проектів, щоб уникнути регуляторної відповідальності, використовують деякі, здавалося б, хитромудрі, але насправді ризиковані стратегії ведення бізнесу. У цій статті буде детально проаналізовано три поширені, але потенційно небезпечні моделі ведення бізнесу, а також вивчено пастки відповідності в них.

Аутсорсинг послуг: важко приховати сутність контролю

Багато проектів Web3 схиляються до аутсорсингу своїх основних бізнес-операцій, намагаючись зменшити свої операційні характеристики. Однак регулятори зосереджені на фактичних ухвалювачах рішень і бенефіціарах, а не на поверхневих контрактах. Якщо буде виявлено, що так звані сторонні постачальники послуг мають фінансові зв’язки або контроль над командою проекту, аутсорсинг може бути розглянутий як продовження операційної одиниці команди проекту.

Приклади показують, що навіть якщо створити кілька юридичних осіб і делегувати частину роботи, якщо основні рішення все ще контролюються стороною проекту, це не може становити ефективну ізоляцію відповідальності. Регуляторні органи можуть визначити фактичні відносини контролю, досліджуючи записи електронної пошти, операційні траєкторії та інформацію про зайнятість осіб.

Справжня стратегія аутсорсингу, що відповідає вимогам, повинна чітко визначити на початковому етапі проєкту, які функції можуть бути передані третім особам, а які повинні виконуватись всередині компанії з відкритим визначенням відповідальних осіб. Просте формальне передавання, а не суттєва ізоляція, навпаки, може бути розцінене як негативний доказ ухилення від регулювання.

Багаторазова реєстрація та розподілені вузли: важко приховати контрольний центр

Деякі проєкти обирають реєстрацію оболонкових компаній у країнах з м'яким регулюванням, одночасно стверджуючи про глобальне розгортання вузлів, щоб створити враження децентралізації. Але насправді більшість таких структур все ще демонструють високий рівень централізованого контролю, де ухвалення рішень, напрямки фінансових потоків і права на оновлення ключового коду часто зосереджені в руках невеликої кількості осіб.

Регулятори все більше звертають увагу на "місцезнаходження фактичного контролера" та "місце виникнення ключових дій" для встановлення юрисдикції. Останні випадки показують, що наявність місцевих користувачів або інфраструктури може спровокувати застосування відповідного законодавства, і що "безнаціональні" заяви важко обґрунтувати.

Багато юрисдикцій почали вимагати від проектів розкриття фактичних місць управління та місць проживання основних керівників. У порівнянні зі створенням складних оболонкових структур, чітке визначення обов'язків реальних контролерів проекту та розподілу регуляторних обов'язків, навпаки, більше сприяє зниженню юридичних ризиків.

Публікація в ланцюзі не означає, що немає управління

Деякі технічні команди помилково вважають, що після розгортання смарт-контракту реалізується "децентралізована доставка" та можна уникнути юридичної відповідальності. Однак регулятори звертають увагу на позасистемні дії: хто ініціює маркетинг, організовує розподіл, контролює шляхи обігу тощо є основою для визначення відповідальності.

Недавні випадки показують, що навіть якщо проєкт стверджує, що "контракти в мережі публічні", все ж важко уникнути ідентичності оператора, якщо існують позамережеві маркетингові активності, просування KOL тощо. Глобальна тенденція регулювання посилює логіку оцінки "поведінкової орієнтації", включаючи позамережеве просування та шляхи розповсюдження до основних пунктів перевірки.

Розміщення в ланцюгу не є кінцем відповідальності, а є початком. Поки проектні сторони через позабіржові дії сприяють обігу токенів, вони завжди залишаються в зоні регуляторного контролю. Справжня децентралізація полягає в тому, чи можна вийти з управління, відмовитися від контролю та дозволити ринку самостійно еволюціонувати.

Висновок

Поточна регуляторна логіка стає дедалі чіткішою: основна увага приділяється фактичним операціям та бенефіціарам, а не поверхневій структурі. Реальні потреби Web3-проектів полягають у чіткому встановленні відповідальності та меж контролю, а не в складних структурах. Створення стійкої та зрозумілої архітектури відповідності є ефективним шляхом зниження ризиків.