Análise dos riscos de conformidade dos modelos operacionais de projetos Web3

No domínio do Web3, muitos projetos adotaram algumas estratégias operacionais que parecem engenhosas, mas que na verdade apresentam altos riscos, a fim de evitar responsabilidades regulatórias. Este artigo irá analisar em profundidade três modelos operacionais comuns, mas potencialmente perigosos, e explorar as armadilhas de conformidade que os acompanham.

Serviços de terceirização: difícil de ocultar o controle substancial

Vários projetos Web3 tendem a externalizar suas atividades principais, tentando enfraquecer suas propriedades operacionais. No entanto, as autoridades reguladoras estão atentas aos verdadeiros decisores e beneficiários, e não apenas aos contratos superficiais. Se for descoberta uma relação de interesses ou controle por parte de supostos prestadores de serviços terceiros com a equipe do projeto, os arranjos de externalização podem ser considerados como uma extensão da unidade operacional do projeto.

Os casos mostram que, mesmo estabelecendo várias entidades jurídicas e externalizando parte do trabalho, se as decisões principais ainda forem controladas pela parte do projeto, não será possível constituir uma efetiva separação de responsabilidades. As autoridades reguladoras podem determinar a relação de controle real através da investigação de registos de e-mails, trajetórias operacionais e situações de emprego de pessoal.

Uma estratégia de outsourcing verdadeiramente conforme deve esclarecer desde o início do projeto quais funções podem ser delegadas a terceiros e quais devem ser assumidas internamente, com a responsabilidade claramente definida. A simples transferência formal, em vez de uma separação substancial, pode ser vista como uma evidência negativa de evasão regulatória.

Múltiplos registros e nós distribuídos: difícil ocultar um centro de controle

Alguns projetos optam por registrar empresas de fachada em países com regulação mais flexível, enquanto afirmam ter nós globais implantados, para criar a impressão de descentralização. Mas, na realidade, a maioria dessas estruturas ainda apresenta controle altamente concentrado, com o poder de decisão, o fluxo de fundos e as permissões para atualizações de código crítico frequentemente concentrados nas mãos de poucas pessoas.

As autoridades de regulamentação estão cada vez mais atentas ao "local do controlador efetivo" e ao "local onde ocorrem comportamentos-chave" para estabelecer a jurisdição. Casos recentes mostram que, desde que haja usuários locais ou infraestrutura, a aplicação da lei correspondente pode ser acionada, tornando difícil a afirmação de "apátrida".

Várias jurisdições começaram a exigir que os projetos divulguem o local real de gestão e a residência dos principais gestores. Em comparação com a construção de estruturas complexas de fachada, esclarecer as responsabilidades do controlador efetivo do projeto e a distribuição das obrigações de supervisão é, na verdade, mais benéfico para reduzir os riscos legais.

Publicação na cadeia não significa ausência de operação

Algumas equipes técnicas erroneamente acreditam que, uma vez que o contrato inteligente é implementado, isso resulta em "entrega descentralizada", isentando-os de responsabilidade legal. No entanto, as autoridades reguladoras estão focadas no comportamento fora da cadeia: quem inicia o marketing, organiza a distribuição, controla os caminhos de circulação, entre outros fatores, é o núcleo para determinar a atribuição de responsabilidade.

Casos recentes mostram que, mesmo que um projeto afirme que "o contrato na cadeia é público", enquanto existirem atividades de marketing off-chain, promoções por KOLs e outras operações, será difícil escapar da identidade do sujeito operacional. A tendência global de regulamentação está a reforçar a lógica de julgamento "orientada para o comportamento", considerando a promoção e distribuição off-chain como itens de revisão prioritária.

A implementação na blockchain não é o fim da responsabilidade, mas o começo. Desde que a equipe do projeto promova a circulação dos tokens através de ações fora da cadeia, estará sempre sob o olhar da regulamentação. A verdadeira descentralização reside na capacidade de se retirar da operação, abrir mão do controle e permitir que o mercado evolua por si só.

Conclusão

A lógica regulatória atual está se tornando cada vez mais clara: a ênfase está nas operações reais e nos beneficiários, em vez de estruturas superficiais. O que os projetos Web3 realmente precisam é de uma definição clara de responsabilidades e limites de controle, em vez de pilhas de estruturas complexas. Estabelecer uma arquitetura de conformidade que seja resiliente e explicável é o caminho eficaz para reduzir riscos.