Analyse des risques de conformité liés aux modèles opérationnels des projets Web3

Dans le domaine de Web3, de nombreux projets adoptent des stratégies opérationnelles qui semblent astucieuses mais qui comportent en réalité des risques élevés pour échapper aux responsabilités réglementaires. Cet article analysera en profondeur trois modèles opérationnels courants mais potentiellement dangereux, et explorera les pièges de conformité qui les sous-tendent.

Services d'externalisation : difficile de dissimuler le contrôle substantiel

De nombreux projets Web3 ont tendance à externaliser leurs activités principales, cherchant à atténuer leur propre attribut opérationnel. Cependant, ce que les régulateurs surveillent, ce sont les véritables décideurs et bénéficiaires, plutôt que les contrats superficiels. Si des liens d'intérêt ou un contrôle par instruction entre le prétendu prestataire de services tiers et l'équipe du projet sont découverts, l'arrangement d'externalisation pourrait être considéré comme une unité opérationnelle prolongée du projet.

Les cas montrent que, même en établissant plusieurs entités juridiques et en externalisant certaines tâches, tant que les décisions clés restent sous le contrôle de l'équipe du projet, il n'est pas possible d'établir une réelle séparation des responsabilités. Les régulateurs peuvent déterminer la relation de contrôle réel en examinant les enregistrements des courriels, les trajectoires opérationnelles et les situations d'emploi des personnes.

Une véritable stratégie d'externalisation conforme doit clairement définir dès le début du projet quelles fonctions peuvent être transférées à des tiers et lesquelles doivent être assumées en interne avec une responsabilité publique. Un simple transfert formel sans réelle séparation pourrait être considéré comme une preuve négative d'évasion réglementaire.

Enregistrement dans plusieurs endroits et nœuds distribués : difficile de dissimuler le centre de contrôle

Certains projets choisissent d'enregistrer des sociétés écrans dans des pays à réglementation laxiste, tout en prétendant déployer des nœuds mondiaux, afin de créer une impression de décentralisation. Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent toujours un contrôle hautement concentré, le pouvoir de décision, les flux de fonds et les droits de mise à jour des codes clés étant souvent concentrés entre les mains de quelques personnes.

Les régulateurs portent de plus en plus attention à "l'emplacement du contrôle effectif" et "au lieu où les actions clés se produisent" pour établir la juridiction judiciaire. Des cas récents montrent que dès qu'il existe des utilisateurs ou des infrastructures locales, cela peut déclencher l'application des lois correspondantes, rendant difficile l'établissement d'une revendication "sans nationalité".

Plusieurs juridictions ont commencé à exiger que les projets divulguent le lieu de gestion réel et la résidence principale des dirigeants. Par rapport à la construction de structures complexes, clarifier les responsabilités des véritables contrôleurs du projet et la répartition des obligations de réglementation est plutôt plus favorable pour réduire les risques juridiques.

Publier sur la chaîne ne signifie pas être sans opération

Certaines équipes techniques croient à tort qu'une fois le contrat intelligent déployé, il réalise une "livraison décentralisée" et peut échapper à la responsabilité légale. Cependant, ce qui préoccupe les régulateurs, ce sont les comportements hors chaîne : qui initie le marketing, organise le déploiement, contrôle les chemins de circulation, etc. sont les facteurs essentiels pour déterminer la répartition des responsabilités.

Des cas récents montrent que même si un projet affirme que "les contrats sur la chaîne sont publics", il est difficile de se débarrasser de l'identité de l'entité opérationnelle tant qu'il existe des activités de marketing hors chaîne, des promotions par des KOL, etc. La tendance mondiale en matière de réglementation renforce la logique de jugement "orientée sur le comportement", en considérant la promotion et les chemins de distribution hors chaîne comme des éléments clés de l'examen.

Le déploiement sur la chaîne n'est pas une fin de responsabilité, mais un point de départ. Tant que les parties prenantes du projet favorisent la circulation des tokens par des actions hors chaîne, elles restent toujours sous le regard des régulateurs. La véritable clé de la décentralisation réside dans la capacité à se retirer de l'exploitation, à abandonner le contrôle et à laisser le marché évoluer de lui-même.

Conclusion

La logique de régulation actuelle devient de plus en plus claire : il faut se concentrer sur les opérations réelles et les bénéficiaires, plutôt que sur la structure superficielle. Ce dont les projets Web3 ont réellement besoin, c'est d'une définition claire des responsabilités et des limites de contrôle, plutôt que d'une empilement de structures complexes. Établir une architecture de conformité résiliente et explicable est le moyen efficace de réduire les risques.