Web3プロジェクト運営モデルのコンプライアンスリスク分析

Web3分野では、多くのプロジェクトが規制責任を回避するために、一見巧妙に見えるが実際には高リスクの運営戦略を採用しています。本稿では、一般的だが潜在的に危険な運営モデルを三つ深く分析し、その中のコンプライアンスの罠について探ります。

アウトソーシングサービス：実質的な支配を隠すのは難しい

多くのWeb3プロジェクトはコアビジネスを外注する傾向があり、自身の運営属性を弱めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは、表面的な契約ではなく、実際の意思決定者と受益者です。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームの間に利益関係や指示コントロールがあると判断される場合、外注の取り決めはプロジェクト側の延長運営単位と見なされる可能性があります。

事例は示していますが、複数の法人を設立し、一部の業務を外部委託しても、コアの意思決定がプロジェクト側によって制御されている限り、有効な責任の隔離は構成されません。規制当局は、メールの記録、運営の軌跡、スタッフの任命状況を調査することによって、実際の支配関係を判断することができます。

真正なコンプライアンスのアウトソーシング戦略は、プロジェクトの初期段階でどの機能を第三者に委譲できるのか、どの機能を内部で負担し責任主体を公表しなければならないのかを明確に区分する必要があります。単なる形式的な移転ではなく実質的な隔離がない場合、逆に規制回避の否定的証拠と見なされる可能性があります。

多地登録と分散型ノード：コントロールセンターを隠すことは困難

いくつかのプロジェクトは、規制が緩い国にシェル会社を登録することを選択し、世界的なノード展開を宣言して去中心化の印象を作り出そうとしています。しかし、実際には、このような構造の大多数は依然として高度に集中した管理を示しており、意思決定権、資金の流れ、重要なコードの更新権限がしばしば少数の人々に集中しています。

規制当局は「実質的支配者の所在地」と「重要な行為の発生地」に注目し、司法管轄権を確立することにますます関心を寄せています。最近の事例では、地元のユーザーまたはインフラが存在する限り、関連する法律が適用される可能性があり、「無国籍」の主張は成立しにくいことが示されています。

複数の司法管轄区域がプロジェクトに対し、実際の管理場所と主要管理者の居住地を開示するよう求め始めています。複雑なシェル構造を構築するのではなく、プロジェクトの実質的な管理者の責任と監視義務の分布を明確にすることは、むしろ法的リスクを低減するのに有利です。

チェーン上の公開は無人運営を意味しない

一部の技術チームは、スマートコントラクトが一度展開されると"分散型デリバリー"が実現し、法的責任が免除されると誤解しています。しかし、規制当局が注目しているのはオフチェーンの行動です：誰がマーケティングを開始し、投資を組織し、流通経路を制御するかといった要因が責任の所在を判断する核心です。

最近の事例は、プロジェクトが"オンチェーン契約の公開"を主張しても、オフチェーンのマーケティング活動やKOLのプロモーションなどの操作が存在する限り、運営主体のアイデンティティから脱却することが難しいことを示しています。世界的な規制のトレンドは、"行動指向"の判断ロジックを強化しており、オフチェーンのプロモーションと配布経路を重点的な審査項目として挙げています。

オンチェーンデプロイメントは責任の終点ではなく、出発点です。プロジェクト側がオフチェーンの行動を通じてトークンの流通を促進する限り、常に規制の視野の中にあります。本当の分散化の鍵は、運営からの撤退、コントロールの放棄、市場の自律的な進化を実現できるかどうかにあります。

まとめ

現在の規制の論理はますます明確になっています：表面的な構造ではなく、実際の操作や受益者に重点を置いています。Web3プロジェクトが本当に必要としているのは、複雑な構造の積み重ねではなく、責任とコントロールの境界を明確に設定することです。弾力性と説明可能性を持つコンプライアンス構造を構築することが、リスクを低減するための効果的な方法です。