暗号通貨規制の法的位置付け:BTCとETHのコモディティ属性に関する米国の裁判所の決定の詳細な分析

1. はじめに

暗号資産は新しい資産クラスとして、その法的地位と規制の枠組みが常に議論の焦点となっています。暗号資産の匿名性、分散型特性、そして国境を越えた流通の便利さは、従来の金融資産とは本質的に異なり、既存の法体系に前例のない挑戦をもたらしています。

アメリカは世界の金融規制の先頭に立っており、その暗号資産に対する規制の態度と方法は、世界市場に重要な示範効果を持っています。CFTC v. Ikkurty事件の判決は、特定の暗号資産に法的な性格を与えただけでなく、暗号資産市場の規制フレームワークに対する重要な探求でもありました。裁判官メアリー・ローランドの判決は、BTCとETHが商品としてCFTCの規制を受けるべきであると指摘しており、この見解は広く議論されています。

しかし、この判決は孤立した事件ではありません。これまでにも、暗号資産の法的地位に関するいくつかのケースがあり、SEC v. Telegram事件では、アメリカ証券取引委員会が特定の暗号資産を証券として見なし、証券法の規定を遵守するよう求めました。これらのケースは、アメリカの裁判所における暗号資産の規制ロジックの枠組みを共同で構成し、新興金融商品に対するアメリカの裁判所の慎重な態度と革新的な考え方を反映しています。

この記事は、アメリカの裁判所がBTCやETHなどの暗号資産に対する法的立場を深く分析し、その背後にある法的論理や規制の理念を探ることを目的としています。CFTC v. Ikkurty事件および関連する判例の整理を通じて、この記事はアメリカの裁判所が暗号資産の規制において考慮する要因を明らかにします。これには、暗号資産の機能性、取引方法、市場参加者の行動などが含まれます。同時に、この記事は経済学、金融学、法学の多角的な視点から暗号資産の商品の特性を総合的に評価し、暗号資産の法的規制に対するより包括的な考察を提供することを目指しています。

この基盤の上に、本文では暗号資産規制の潜在的な影響について前向きな分析を行い、市場参加者、金融革新、そして世界の金融規制の構図への影響を含めます。最後に、既存の判例の深い解釈と理論的分析を組み合わせて、暗号資産の法的な位置付けに関する見解を提案し、暗号資産の健全な発展と効果的な規制の参考となることを目指します。

2. CFTC対 イックルティの事件の背景と各当事者の見解

2.1 事件の背景と事実

Sam Ikkurtyは自身が設立したIkkurty Capitalを通じて「暗号資産ヘッジファンド」と名乗り、専門的な資産ポートフォリオ管理を行い、投資家に豊富なリターンを約束しています。Ikkurtyはネットワークプラットフォームと取引展示会を通じて積極的に投資家を募集し、毎年15%の安定したリターンを提供できると主張しています。しかし、裁判所の調査により、Ikkurtyは投資家に約束された純利益を提供しておらず、むしろ類似のポンジスキームのモデルを通じて、新しい投資者の資金を使って初期の投資者に支払っていることが明らかになりました。

2024年7月3日、アメリカ・イリノイ州北部地区裁判所の裁判官メアリー・ローランドはCFTCの訴えに全面的に支持する簡易判決を下しました。判決はIkkurty及びその会社が《商品取引法》(CEA)及び商品先物取引委員会(CFTC)の関連規定に違反したことを認定し、未登録営業などの複数の違法行為を含んでいます。裁判所は、ビットコインとイーサリアムに加え、OHMとKlimaの2つの暗号資産も商品としての定義に該当し、CFTCの管轄範囲にあることを指摘しました。CFTCは投資家への賠償、違法所得の返還、民事罰金、永続的な取引及び登録禁止令、さらにIkkurty及びその会社が今後CEA及びCFTC規制に違反することを防ぐための永続的禁止令を求めています。さらに、判決はIkkurty及びその会社が8300万ドル以上の賠償金及び3600万ドルの違法所得返還を支払うことを求めています。裁判所はまた被告がカーボンオフセットプログラムを通じて不当な資金流用を行ったことを認定しました。

Ikkurtyはソーシャルメディアでアメリカ合衆国最高裁判所への上訴の意向を表明し、自身のウェブサイトで上訴に必要な資金を集めるための寄付活動を開始しました。

2.2 CFTC対 イックルティ党の見解の概要

CFTCはIkkurtyおよびその会社が適切に登録されていない状態で、4400万ドル以上の資金を違法に調達し、デジタル資産やその他のツールに投資し、違法な商品プールを運営していたと告発しています。CFTCは商品取引法(CEA)の定義に基づき、ビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaが「商品」に該当すると主張しています。CFTCは、これらの暗号資産が商品に関する広範な定義に適合することを証明する法的根拠と先例を提供しています。CFTCはまた、Ikkurtyおよびその会社が商品プール運営者(CPO)としてCFTCに登録されていなかったため、CEAの規定に違反していることを指摘しています。

Ikkurtyは、CEAでカバーされている商品を取引していないと主張し、彼らが関与しているのは「ビットコインをパッケージ化する」ことや他の暗号資産であり、これらはCFTCの監督を受けるべきではないとしています。Ikkurtyは、CFTCの暗号資産に対する規制権限に疑問を呈し、CFTCの主張はその法定権限を超えていると考えています。Ikkurtyは、実際の商品の取引をCPOとして行っていないため、CPOと見なされるべきではないと主張しています。

裁判所は最終的にCFTCの立場を確認し、関与する暗号資産がCEAの定義する商品に該当すると判断しました。裁判所はCFTCが提供した証拠がIkkurtyおよびその会社が詐欺行為を行ったことを証明するのに十分であると考えました。裁判所はIkkurtyおよびその会社がCPOとしてCFTCに登録しておらず、CEAの規定に違反したと裁定しました。裁判所はCFTCに対して要約判決を下し、Ikkurtyおよびその会社に対し賠償および不法所得の没収を求めました。

本件において、裁判所の簡易判決命令は、CFTCがイーサリアムを商品として管轄する権限を確認しただけでなく、ビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaなどの暗号資産がすべてCFTCの管轄範囲に含まれることも明確に示しました。この裁定は、CFTCの暗号資産市場における反詐欺行動に法的支援を提供し、将来の裁判判決や規制方法に影響を与える可能性があります。

3. 関連ケースにおける裁判所の見解、ロジックおよびその分析

3.1 関連ケース

3.1.1 CFTC対マクドネル

CFTC対McDonnell事件において、裁判官ジャック・B・ワインスタインは2018年にビットコインが商品先物取引委員会(CFTC)によって規制される商品であると判断しました。この事件は仮想通貨の詐欺の申し立てに関するもので、裁判官はCFTCがビットコインなどの仮想通貨を規制する権限を持つと判断しました。この判決はCFTCの仮想通貨に対する規制権限を確認し、仮想通貨に関する詐欺や市場操作行為に対する法的根拠を提供しました。

事件において、パトリック・マクドネルと彼の会社CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Marketsは詐欺的な暗号資産取引計画を運営していたと非難されています。彼らは専門的なBTCとETHの取引アドバイスを提供すると主張しましたが、実際には約束されたサービスを提供せず、投資家の資金を私物化していました。裁判所は最終的にマクドネルとCabbageTech Corp.に110万ドル以上の賠償金と民事罰金を支払うよう命じ、さらなる取引や登録違反行為を行うことを禁止しました。

3.1.2 CFTC対My BigCoin

2018年、CFTCはMy Big Coin Pay, Inc.とその創設者を訴え、未登録の取引所を通じて詐欺的な販売を行ったと主張し、My Big Coinが「革命的な暗号資産」であると称したが、実際には実際のビジネスや投資価値はなかった。マサチューセッツ州地方裁判所のRya W. Zobel判事は2018年に、仮想通貨は《商品取引法》の下の「商品」であると裁定した。この事件はMy Big Coin(MBC)の詐欺行為に関するもので、裁判所はCFTCが仮想通貨に関する詐欺行為を起訴する権限があると認め、MBCは《商品取引法》の下の「商品」に該当すると判断した。なぜなら、ビットコインなどの仮想通貨の先物取引が存在するからである。

3.1.3 Uniswap集団訴訟

2023年のUniswap集団訴訟において、投資家はUniswap Labsおよびその創業者と関連するベンチャーキャピタルに対して訴訟を提起し、Uniswapプラットフォーム上で購入した通貨に詐欺行為があったと主張しました。しかし、ニューヨーク南部地区裁判所のKatherine Polk Failla判事は、2023年にUniswapに対する集団訴訟を却下する際、ビットコインとイーサリアムは「暗号商品」であり、証券ではないと明言しました。

裁判官Faillaは判決の中で、イーサリアム(ETH)は商品であり証券ではないことを明確に指摘しました。また、裁判官はWrapped BTC(WBTC)も商品であることを示唆しましたが、明言はしませんでした。裁判官は、Uniswapが分散型自律組織(DAO)として、そのコアスマートコントラクトは本質的に違法ではなく、暗号資産商品ETHやビットコインの取引を合法的に実行できると考えています。この判決はDeFiプロジェクトにとって重要な意味を持ち、プロトコル開発者は第三者の不正行為に対して責任を負うべきではないことを示しています。

総じて、アメリカでは、各州においてビットコイン(BTC)とイーサリアム(ETH)の分類及び規制方法に顕著な違いが存在します。例えば、イリノイ州の裁判所の判決はBTCとETHを『商品取引法』に基づくデジタル商品と見做しており、この立場は州の暗号資産規制に明確性を提供しています。しかし、この分類は全米で統一された基準ではなく、他の州や連邦政府は異なる立場や規定を持っている可能性があります。例えば、ワイオミング州は立法を通じて、特定の暗号資産を財産として明確に定義し、暗号銀行及び証券に対する法的枠組みを提供しています。しかし、これらの事例の分析を通じて、アメリカの裁判所が暗号資産を証券ではなく商品として扱う傾向があることが分かります。この立場は暗号資産の取引、規制及び市場の革新に重要な意味を持っています。暗号資産市場が常に発展する中で、これらの判決は引き続き規制政策の策定及び市場参加者の行動に影響を与え続けるでしょう。

3.2 規制規定

3.2.1 SECとCFCTの役割

SECは主に証券市場を監視し、株式、債券、その他の投資契約を含みます。暗号資産の分野では、SECは通常、特定のタイプの暗号資産を証券と見なし、証券法に基づいて規制します。SECの議長であるGary Genslerの立場、特に彼の(ETH)に対する見解は、SECがほとんどの暗号資産を証券法の規制範囲に含める可能性があることを示しています。特に投資契約を含む初期トークンの発行(ICO)に関してです。この分類は、暗号資産の発行、取引、および関連する金融商品における規制要件を特定する上で重要です。SECの規制フレームワークは主に証券法のHoweyテストに基づいており、ある取引ツールが「投資契約」を構成するかどうかを判断し、そのために証券と見なされます。このテストは、資金の投入、共同企業の存在、そして利益の期待が主に他者の努力から来るかどうかなどの要素を考慮します。

相対的に、CFTCは暗号資産を商品と見なす傾向が強く、《商品取引法》(CEA)に基づいて規制を行っています。CFTCの規制は、市場操作や詐欺行為を防ぐことに重点を置き、市場の公平性と透明性を確保することを目指しています。一部の法律ケースは、CFTCによる暗号資産の規制権限をさらに強化しています。一部の裁判所はCFTCの立場を支持し、関与する暗号資産製品が《商品取引法》の下での商品であると認め、CFTCのそのような商品の管轄権を確認しました。CFTCの規制フレームワークは、暗号資産取引所が特定の登録およびコンプライアンス要件に従うことを要求しており、これには資本、記録保存、リスク管理が含まれます。

3.2.2 FIT21が暗号通貨の特性評価に与える新たな影響

H.R.4763法案,全称为《21世紀金融革新と技術に関する法律》(Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act),一般的にFIT21法案と呼ばれています。この立法は、アメリカ合衆国議会がデジタル資産分野のために規制枠組みを策定する重要な試みです。アメリカ合衆国下院金融サービス委員会の発表によると、FIT21法案は2024年5月22日に下院で可決され、アメリカがデジタル通貨とブロックチェーン技術の規制において重要な一歩を踏み出したことを示しています。

法案第101条第26項は、まずデジタル資産(digital asset)を定義し、除外事項を列挙しました。この条項では、デジタル資産は「個人が完全に所有し、譲渡できる、仲介者に依存せず、暗号化された安全な公共分散台帳に記録された代替可能なデジタル価値の表現」を指します。しかし、デジタル資産には、いかなる手形、株式、優先株、有価証券先物、有価証券スワップ、債券、債権証書、債務証明書......いかなるプット、コール、期間を跨ぐ、期