Análisis de los riesgos de cumplimiento en los modelos operativos de proyectos Web3

En el ámbito de Web3, muchos proyectos han adoptado algunas estrategias operativas que parecen ingeniosas pero que en realidad conllevan altos riesgos para eludir responsabilidades regulatorias. Este artículo analizará en profundidad tres modelos operativos comunes pero potencialmente peligrosos, y explorará las trampas de cumplimiento dentro de ellos.

Servicios de subcontratación: difícil de ocultar el control sustancial

Muchos proyectos de Web3 tienden a externalizar sus negocios centrales, tratando de debilitar sus propiedades operativas. Sin embargo, los reguladores se centran en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios, y no en los contratos superficiales. Si se descubre que los llamados proveedores de servicios externos tienen vínculos de intereses o control de instrucciones con el equipo del proyecto, los acuerdos de externalización podrían ser considerados como unidades operativas extendidas del lado del proyecto.

Los casos indican que, incluso si se establecen múltiples entidades legales y se subcontratan algunas tareas, siempre que las decisiones centrales sigan siendo controladas por la parte del proyecto, no se puede establecer una separación efectiva de responsabilidades. Las autoridades reguladoras pueden determinar la relación de control real mediante la investigación de registros de correo, trayectorias operativas y situaciones laborales del personal.

Una estrategia de externalización realmente Cumplimiento debe definir claramente desde el inicio del proyecto qué funciones se pueden transferir a terceros y cuáles deben asumirse internamente y hacer público al sujeto responsable. La simple transferencia formal en lugar de una separación sustantiva podría ser vista como evidencia negativa de evasión regulatoria.

Registro en múltiples lugares y nodos distribuidos: difícil de ocultar el centro de control

Algunos proyectos eligen registrar empresas fantasma en países con regulaciones laxas, al tiempo que afirman tener nodos globales desplegados para crear una impresión de descentralización. Pero en realidad, la mayoría de estas estructuras siguen mostrando un control altamente centralizado, con la toma de decisiones, el flujo de fondos y los permisos de actualización de código clave a menudo concentrados en manos de unas pocas personas.

Los reguladores están prestando cada vez más atención al "lugar de residencia del controlador efectivo" y al "lugar donde ocurren las conductas clave" para establecer la jurisdicción. Casos recientes muestran que, siempre que haya usuarios locales o infraestructura, se puede activar la aplicación de las leyes pertinentes, y la afirmación de "apátrida" es difícil de sostener.

Varios jurisdicciones han comenzado a exigir que los proyectos divulguen el lugar real de gestión y la residencia de los principales directivos. En comparación con la construcción de estructuras complejas de empresas ficticias, aclarar las responsabilidades de los controladores efectivos del proyecto y la distribución de las obligaciones de supervisión es más beneficioso para reducir los riesgos legales.

Publicar en la cadena no significa que no haya operación

Algunos equipos técnicos malinterpretan que, una vez que se despliega un contrato inteligente, se logra la "entrega descentralizada" y se puede eximir de responsabilidad legal. Sin embargo, las autoridades reguladoras se centran en las acciones fuera de la cadena: quién inicia el marketing, organiza la inversión, controla las rutas de circulación, entre otros factores, son el núcleo para determinar la atribución de responsabilidad.

Recientes casos han demostrado que, incluso si un proyecto afirma que "el contrato en cadena es público", siempre que existan actividades de marketing fuera de la cadena, promociones de KOL y otras operaciones, es difícil escapar de la identidad del sujeto operativo. La tendencia regulatoria global está reforzando la lógica de juicio "orientada a la conducta", considerando la promoción y las rutas de distribución fuera de la cadena como elementos clave de revisión.

El despliegue en la cadena no es el final de la responsabilidad, sino el punto de partida. Siempre que el equipo del proyecto promueva la circulación de tokens a través de acciones fuera de la cadena, seguirá estando bajo la supervisión regulatoria. La verdadera clave de la descentralización radica en si se puede salir de las operaciones, renunciar al control y permitir que el mercado evolucione por sí mismo.

Conclusión

La lógica regulatoria actual es cada vez más clara: se debe prestar atención a las operaciones reales y a los beneficiarios, en lugar de a la estructura superficial. Lo que realmente necesitan los proyectos de Web3 es establecer claramente las responsabilidades y los límites de control, en lugar de apilar estructuras complejas. Establecer una arquitectura de cumplimiento que sea resiliente y explicable es el camino efectivo para reducir riesgos.