تحليل مخاطر الامتثال لنموذج تشغيل مشاريع Web3

في مجال Web3، اعتمدت العديد من المشاريع استراتيجيات تشغيل تبدو ذكية ولكنها تحمل مخاطر عالية لتجنب المسؤولية التنظيمية. ستقوم هذه المقالة بتحليل ثلاثة نماذج تشغيل شائعة ولكنها خطيرة محتملة، واستكشاف الفخاخ المتعلقة بالامتثال.

خدمات التعاقد: من الصعب إخفاء السيطرة الجوهرية

تميل العديد من مشاريع Web3 إلى تفويض الأعمال الأساسية، في محاولة لتقليل خصائص التشغيل الخاصة بها. ومع ذلك، فإن ما يهم الهيئات التنظيمية هو صناع القرار الفعليون والمستفيدون، وليس العقود السطحية. إذا تم اكتشاف أن ما يسمى بمقدمي الخدمات من الطرف الثالث لديهم علاقات مصلحة أو سيطرة على المشروع، فقد يُعتبر التعاقد من الباطن بمثابة وحدة التشغيل الممتدة للفريق المعني بالمشروع.

تظهر الحالات أنه حتى إذا تم إنشاء كيانات قانونية متعددة وتمت الاستعانة بمصادر خارجية لبعض الأعمال، طالما أن القرارات الأساسية لا تزال تحت سيطرة الجهة المسؤولة عن المشروع، فلن يكون هناك فصل فعال للمسؤولية. يمكن للجهات التنظيمية تحديد العلاقة الفعلية للسيطرة من خلال التحقيق في سجلات البريد الإلكتروني، ومسارات التشغيل، وحالة تعيين الأفراد.

يجب أن تحدد استراتيجية الاستعانة بمصادر خارجية المتوافقة بوضوح في المراحل الأولى من المشروع الوظائف التي يمكن نقلها إلى طرف ثالث، والتي يجب أن تتحملها الجهة الداخلية وتحديد المسؤولية بشكل علني. إن مجرد نقل الشكل وليس العزل الجوهري، قد يُعتبر دليلاً سلبياً على التهرب من الرقابة.

التسجيل في عدة مواقع والنقاط الموزعة: من الصعب إخفاء مركز التحكم

بعض المشاريع تختار تسجيل شركات وهمية في دول ذات تنظيم مرن، بينما تدعي نشر عقد عالمية، لخلق انطباع عن اللامركزية. لكن في الحقيقة، فإن معظم هذه الهياكل لا تزال تظهر تحكمًا مركزيًا عاليًا، حيث غالبًا ما تتركز السلطة في اتخاذ القرار، وتدفق الأموال، وأذونات تحديث الشيفرة الأساسية في أيدي قلة من الناس.

تولي الهيئات التنظيمية اهتمامًا متزايدًا لـ "موقع المالك الفعلي" و "مكان حدوث السلوكيات الرئيسية" لتحديد الاختصاص القضائي. تظهر الحالات الأخيرة أنه بمجرد وجود مستخدمين محليين أو بنية تحتية، يمكن أن يتم تفعيل القوانين المعنية، ويصعب إثبات ادعاء "عديم الجنسية".

بدأت العديد من الولايات القضائية في المطالبة بأن تكشف المشاريع عن أماكن الإدارة الفعلية ومكان إقامة كبار المسؤولين. بالمقارنة مع بناء هياكل معقدة، فإن توضيح مسؤوليات المتحكم الفعلي في المشروع وتوزيع الالتزامات الرقابية، يسهم بشكل أكبر في تقليل المخاطر القانونية.

النشر على السلسلة لا يعني عدم وجود إدارة

تعتقد بعض الفرق التقنية خطأً أنه بمجرد نشر العقود الذكية، يتم تحقيق "التسليم اللامركزي"، مما يعفيهم من المسؤولية القانونية. ومع ذلك، فإن ما يثير اهتمام الجهات التنظيمية هو السلوك خارج السلسلة: من يقوم بإطلاق التسويق، وتنظيم الإعلانات، والتحكم في مسارات التداول، وغيرها من العوامل هي التي تحدد جوهر المسؤولية.

تشير الحالات الأخيرة إلى أنه حتى لو زعم المشروع "أن العقود على السلسلة مفتوحة"، إلا أنه طالما توجد أنشطة تسويقية خارج السلسلة، مثل ترويج KOL، فمن الصعب التخلص من هوية الكيان التشغيلي. تعزز الاتجاهات التنظيمية العالمية من منطق الحكم القائم على "السلوك"، وتعتبر الترويج والتوزيع الخارجيين من العناصر الرئيسية في المراجعة.

نشر على السلسلة ليس نقطة النهاية للمسؤولية، بل نقطة البداية. طالما أن الجانب المشارك يدفع بتداول الرموز من خلال سلوك غير متصل بالسلسلة، فإنه سيظل دائمًا ضمن رؤية التنظيم. المفتاح الحقيقي للامركزية هو ما إذا كان يمكن الخروج من التشغيل، والتخلي عن السيطرة، وترك السوق يتطور بنفسه.

الخاتمة

المنطق التنظيمي الحالي يتضح بشكل متزايد: التركيز على العمليات الفعلية والمستفيدين، وليس الهياكل السطحية. ما تحتاجه مشاريع الويب 3 حقًا هو تحديد واضح للمسؤوليات وحدود التحكم، وليس تراكم الهياكل المعقدة. إنشاء هيكل امتثال يتمتع بالمرونة والقدرة على التفسير هو الطريقة الفعالة لتقليل المخاطر.